蓝色光标：西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告

西藏山南东方博杰广告有限公司

盈利预测实现情况专项审核报告

天 职 业 字 [2015]5840 号

目 录

盈利预测实现情况专项审核报告 1

关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明 3盈利预测实现情况专项审核报告

天职业字[2015]5840 号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“博杰广告”)编制的《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规定,编制《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是博杰广告管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于 2013 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,博杰广告《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映博杰广告盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

四、特别声明

本审核报告仅供北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2014 年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014 年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。

中国注册会计师: 王玥

中国北京

二○一五年三月十八日

中国注册会计师: 张琼

西藏山南东方博杰广告有限公司

关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测

实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规定,西藏山南东方博杰广告有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“博杰广告”),编制了《关于 2014 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”)于 2013 年 4 月 10 日第二届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买博杰广告 89%股权。蓝色光标拟向特定对象李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“博杰投资”)、西藏山南博萌投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“博萌投资”)非公开发行股份购买其持有的博杰广告合计 77.89%股权;拟向李芃、博杰投资支付现金购买其持有的博杰广告 11.11%股权。本次交易前,蓝色光标已持有博杰广告 11%股权,本次交易完成后,蓝色光标将持有博杰广告 100.00%股权。

1.股份发行价格

本次发行股份定价基准日为蓝色光标董事会决议公告日,在本次发行的定价基准日至发行日期间,如蓝色光标实施现金分红,则除息后本次发行价格不做调整;蓝色光标如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。蓝色光标向李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价,即 28.69 元/股;发行股数合计为 48,867,199 股。

2.博杰广告股权收购事项

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第 250016 号《审计报告》,截止 2013 年 2 月 28 日,博杰广告账面净资产(母公司报表)为 255,153,260.63 元;根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2013年 2 月 28 日,在持续经营前提下,博杰广告的账面净资产(母公司报表)为 25,515.33 万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 180,337.64 万元。根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》的约定,博杰广告自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由蓝色光标享有,过渡期间所产生的亏损由博杰广告原股东以连带责任方式共同向蓝色光标或博杰广告以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。在上述评估值的基础上,本次拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资合计持有的博杰广告 89%的股权,其中:

(1)向李芃支付 23,830,602 股蓝色光标股份和 3,720 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 40.05%的股权;

(2)向博杰投资支付 17,445,102 股蓝色光标股份和 16,280 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 36.85%的股权;

(3)向刘彩玲、博萌投资分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股蓝色光标股份收购其分别持有的博杰广告 8.90%和 3.20%的股权。

在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后,2013 年 8 月 12 日,李芃、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广告 89%股权,过户至蓝色光标名下,西藏自治区山南地区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续,并向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》,至此,博杰广告股权过户手续已办理完成,蓝色光标已持有博杰广告 100%的股权。

3.重大事项说明

本次重大资产重组方案已经北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过,且已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1056 号文件《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。

二、2014 年度盈利预测及实现情况

依据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51 号《资产评估报告》,资产重组双方同意并确认博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为人民币 20,692.87 万元、23,790.65 万元、27,345.58 万元、28,705.75万元。

2014 年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,293.59 万元,较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 4,502.94 万元,增加比例为18.93%。

三、博杰广告原股东承诺实现情况

博杰广告全体股东承诺:“博杰广告 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 20,700 万元、23,805 万元、27,376 万元、28,745 万元(该利润承诺均高于评估报告中对博杰广告 2013 年、2014 年、2015年、2016 年的预测净利润)。如果实际利润低于上述承诺利润,则博杰广告全体股东李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

2014 年度北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司所收购的公司博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,293.59 万元,较博杰广告原股东所承诺的博杰广告 2014 年预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,805 万元超出 4,488.59万元,超过 18.86%。

我们认为,截至 2014 年 12 月 31 日止,博杰广告盈利预测已经实现,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购博杰广告 100.00%股权后的业绩兑现了上述净利润的承诺。