红日药业(300026)个股公告正文

红日药业：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有

日期：2015-06-05附件下载

天津红日药业股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

根据天津红日药业股份有限公司(以下简称“公司”或“红日药业”)第五届董

事会第二十五次会议的决议,公司拟以发行股份的方式购买北京超思电子技术股

份有限公司(以下简称“超思股份”)100%股权、湖州展望药业股份有限公司(以

下简称“展望药业”)100%股权,本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中,姚晨为上市公司董事长姚小青之子,本次交易涉及向姚晨发行

股份购买资产,根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关文件之规定,本次交易构成关联交易。

本公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等

相关规定,切实履行信息披露义务;并根据《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相

关事项,履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

(一)2015 年 4 月 7 日,公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,公司

正在筹划重大事项,因该事项尚存在不确定性,为维护广大投资者的利益,避免

公司股价异常波动,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上

市公司规范运作指引》等有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票

简称:红日药业,股票代码:300026)于 2015 年 4 月 7 日(星期二)开市起停

牌,待公司披露相关公告后复牌。

(二)2015 年 5 月 5 日,公司发布《关于资产重组停牌的公告》,公司正在

筹划资产重组事项,因有关事项存在不确定性,为了维护广大投资者利益,避免

对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司

股票自 2015 年 5 月 5 日开市起继续停牌。公司争取于 2015 年 6 月 5 日前按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书;逾期未能披露重大资产重组

预案或报告书的,公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌,公

司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的,公司股票将于 2015 年 6 月

5 日恢复交易,并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司提出延期复牌申请并获交易所同意的,如公司扔未能在延期复牌期限内披露

重大资产重组预案(或报告书),公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再

筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将

及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,并承诺自复牌之日起三个月内不再筹

划重大资产重组事项,公司股票将在公司终止筹划重大资产重组相关公告后恢复

交易。

公司在上述停牌期间,至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进

展情况公告。

(三)2015 年 6 月 1 日,红日药业发布《关于重大资产重组进展暨延期复

牌公告》,由于本次并购重组过程中增加了标的资产,标的资产涉及的业务核查

工作量较大,相关工作难以在原定时间内完成并复牌,为做到本次重组申报、披

露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利进行,同时为保护广大投资者

权益,公司已向深交所申请延长股票停牌时间,公司股票将于 2015 年 6 月 5

日开市后继续停牌。

(四)停牌期间,公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资

格的审计、评估机构。并按照非公开发行股份购买资产的相关法律、法规、规范

性文件的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其它法律文件。

(五)在初步筹划磋商本次交易事项期间,公司与标的公司相关股东及各中

介机构均采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

(六)在审议本次交易的董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本次

交易涉及的相关文件,对本次交易事项予以认可,同意提交公司董事会审议。

(七)2015 年 6 月 4 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议,关

联董事在审议关联事项时进行了回避表决。独立董事认真审核了相关文件,并对

本次交易相关事项发表了独立意见。同日,公司分别与超思股份、展望药业股东

签署了《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《天津红日药业股

份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

(八)2015 年 6 月 4 日,公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》并作出书面决议。

(九)公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资

产重组预案及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

(十)本次交易尚需履行下列程序:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需红日药业召开关于本

次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案;

2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案;

3、尚需获得中国证监会的核准。

综上,董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次资

产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有

效。本次资产重组实施完成尚需获得本公司第二次董事会、股东大会批准和中国

证监会的核准。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的

规定,就本次交易事宜提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声

明和保证:与本次资产重组有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天津红日药业股份有限公司董事会关于重组履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页)

天津红日药业股份有限公司董事会

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