新亚制程关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-048

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：以下关于深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)非公

开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2015年 10月 20日召开的第三届董事

会第二十六次会议和 2015年 11月 11日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过。

2016年 3月 3日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于

修订<2015 a>的议案》等有关本次非公开发行的相关议案；2016年 3月 21日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

2016年 5月 18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行 a>的议案》等有关本次非公开发行方案调整、摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过 150，000万元，按照发行价格 5.76

元/股计算，发行数量为 26，041.65万股，公司股本规模将由 39，960.00万股增

加至 66，001.65万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

(一)财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 149，999.90万元；

3、假设本次非公开发行数量为 26，041.65 万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于 2016年 11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第

310392 号”审计报告，公司 2015 年度归属于母公司净利润为 461.16 万元，假

设公司 2016年实现归属母公司净利润较 2015年增长 20%，即 553.39万元；

6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

7、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目

2015年度/2015年末

2016年度/2016年末

发行前 发行后

总股本(万股，期末) 39，960.00 39，960.00 66，001.65期初归属母公司净资产(万元) 56，486.16 56，722.83 56，722.83

本期现金分红(万元) 199.80 - -

本次募集资金总额(万元) - 149，999.90

期末归属母公司净资产(万元) 56，722.84 57，228.83 207，276.13

基本每股收益(元/股) 0.012 0.014 0.013

稀释每股收益(元/股) 0.012 0.014 0.013

每股净资产(元) 1.419 1.433 3.140

加权平均净资产收益率(%) 0.81% 0.97% 0.80%

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率

出现一定幅度下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 15.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号 项目名称 项目总投资额拟用募集资金投入金额

1 电子信息制造业供应链金融项目 4.00 4.00

2 电子信息制造业商业保理项目 5.00 5.00

3 电子信息制造业融资租赁项目 4.00 4.00

4 电子信息制造业产业链金融服务综合信 1.00 1.00息化平台项目

5 补充流动资金 1.00 1.00

合计： 15.00 15.00

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析具体如下：

(一)经济结构转型背景下，公司业务有必要由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务延伸及融合

公司主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。公司的采购注重自产、OEM 及代理的供应链合作；销售主要通过电子制程方案带动产品销售；研发注重电子制程

技术方案与制程产品；服务则由应用工程师提供售前、售中、售后全程的支持与服务。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能。

当前，中国经济正面临重大转变，宏观经济增速放缓，各项主要经济指标呈现整体下滑态势，增长进入“新常态”。受此影响，电子信息制造企业的生存环境发生变化，对于电子信息制造企业生产系统的要求越来越高，市场需求朝着短交货期、小批量、多品种、高品质的方向发展，企业在产品品质、采购成本、物料利用效率和市场反应速度等方面的经营压力不断提高。电子制程业作为电子信息制造业产业链的重要环节，行业竞争较为激烈。此外，电子信息制造业投资增速放缓限制了公司传统电子制程业务产品和服务市场容量的增长，近年来原材料采购成本上升等原因亦导致公司整体毛利率出现一定程度的下滑，传统的电子制程业务，尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和转型的需求迫切。

鉴于原有业务及其模式已经无法为公司获得强劲的营收和利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司董事会决定，在传统电子制程业务的基础上，纵向延伸、深度融合产业链金融服务，结合自身及所处行业特点，通过非公开发行股票募集资金，主要用于电子信息制造业供应链金融、商业保理、融资租赁、产业链金融服务综合信息化平台等项目，将电子信息制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点。

(二)经济结构转型背景下的电子信息制造产业链金融服务市场广阔，发展潜力巨大

电子信息制造业隶属于电子信息行业，而电子信息行业作为中国工业的第一大产业，是拉动中国经济增长的最主要的支柱产业之一。据国家统计局统计，2015年我国规模以上电子信息产业企业个数超过 6.8万家，全年完成销售收入总规模近人民币 15.4万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子制造业实现主营业务收入约人民币 11.1 万亿元，占比达到 72%。目前，我国电子信息制造业整体运行较为平稳，景气程度仍较高，但产业链较长、服务水平较低、行业竞争持续加剧。

较长的产业链拉长了产品的生产周期，不利于产品的销售和资金的及时回笼，而固定资产投资建设、更新改造、环保投入以及日常原材料采购对现金流的需求巨大，同时订单的波动也带来巨大的临时性资金需求。根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在20万亿以上；而根据国家统计局统计，截至 2015年末，全国规模以上工业企业应收账款 114，546.90亿元，其中计算机通信和其他电子设

备制造业为应收账款数额最大的行业；2015 年，电子信息制造业固定资产投资

达到 13，775.30亿元。

电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。电子信息制造业的巨大产值和中小企业刚性的融资需求将带来巨大的产业链金融市场空间。

(三)本次非公开发行完成后，公司业务体系进一步完善，有必要投资建

设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，加强信息互联互通和共享，提高经营效率

本次非公开发行完成后，公司将重点发展电子信息制造业产业链金融服务业务，完成由传统电子制程业务向电子信息制造业产业链金融服务纵向延伸。产业链金融服务业务经营和管理的专业性和复杂性强，对业务开拓的协同、信用风险管理的流程控制提出了更高的要求。

公司有必要投资建设电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台，一方面，公司需要实现母公司及现有业务各子公司与产业链金融服务业务各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，以尽量发挥电子制程业务上下游企业资源的优势，增强产业链金融服务的业务开拓能力；另一方面，公司也需要实现产业链金融服务业务内各子公司之间的信息互联互通、共享和协同，实现信用信息、相关资料的共享，提高经营效率，更好地控制风险。

(四)产业链金融服务业务的特质决定了参与者需要具备充足资金作为后盾

公司电子信息制造业产业链金融服务业务由商业保理、融资租赁和供应链金融等部分组成，满足客户的融物、融资等的需求，帮助客户提高营运资金的利用效率。

从业务本质上看，产业链金融服务业务在业务开展的前期需要较大的资金投入。在融资租赁业务方面，公司须先支付货款采购设备，方可出租给客户并收取租金；商业保理业务方面，公司亦须及时按照保理合同约定的比例支付保理融资款，到期收回款项；供应链金融业务的非全款采购业务和融通仓业务同样也需在每笔业务初期占用较多的资金。此外，公司的产业链金融服务业务具有较强的专业性，在风险管理和业务拓展方面，需要不断补充和培养行业人才，也需要大量的投入。随着产业链金融业务规模的扩大，公司将产生较多的外部融资需求，融资成本将成为关键的经营成本，雄厚的资本实力既是保障外部融资能力的要求，又是通过相对较低成本融资、获得较高回报的保证。综上所述，产业链金融服务业务的特质决定了需要参与者有充足的资金作为后盾。

(五)提升盈利能力，提高后续融资能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到大幅增加，可以加大对主营业务的投入，募集资金投资项目的实施也将增强公司的盈利能力，有助于提高公司的抗风险能力和后续债务融资能力，为公司募集资金投资项目的发展提供资金来源保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、电子制程业务与供应链管理业务有较多相通之处公司长期致力于为电子信息制造企业提供电子制程产品和服务的整体解决方案，帮助客户改进生产工艺和提高供应链管理水平。主要业务模式为公司根据客户要求提出制程方案，并由公司自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。

因此，公司的电子制程业务本身就具有一定的供应链管理特征。公司在制程相关产品、服务的选择方面具有经验优势，具有较强的制程解决方案相关产品、

服务的一揽子采购和供应能力，而客户通过与公司合作，能够对部分制程工艺所

涉及的工艺方案开发、原辅材料及配件的采购进行外包，提高业务效率。

随着传统电子制程业务的开展，公司基于在电子设备、化工辅料、电子工具、静电净化等产品采购方面的专业优势，结合客户的需求，近年来在代理采购类的供应链金融业务领域有较多拓展，拓展的主要相关客户包括华为等企业，但受制于资本的限制，未能及时扩大业务规模，募投项目的实施有助于公司进一步做大做强。

2、本次募投项目业务是公司现有业务的延伸和配套长期以来，公司的主营业务及主要利润来源为针对电子信息制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。经多年发展，公司电子制程系统解决方案已具备“类供应链管理”的功能，并已得到客户的广泛认可。

目前电子信息制造企业，尤其是中小企业普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的配套金融服务有着巨大的需求；电子制程行业的竞争，逐渐由较为传统的制程服务向综合的服务转型。

公司商业保理、融资租赁、供应链金融等募投项目的开展，是传统电子制程业务的转型，是现有业务的延伸和配套：一方面，将有力提升公司深度服务能力，提升公司的客户服务水平，促进公司的业务转型和长远发展；另一方面，将在促进原有业务发展的同时，进入发展迅速、市场空间广阔的商业保理、融资租赁、供应链金融领域，开辟业务“蓝海”，打造公司新的利润增长点。

3、募投项目与电子制程上下游客户的关联性

经过多年的行业积淀，公司积累了丰富的客户资源，例如富士康、伟创力集团和华为等知名电子企业，公司与上述知名企业建立了较为稳定的合作关系，为公司拓展电子信息制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源基础。本次募投项目将围绕这些客户展开，通过本次募投项目的开展，切入到客户的生产销售链条中来，为客户提供电子制程和投融资一揽子解决方案，增加客户的粘性，促进公司竞争力水平的提升。

4、募投项目的实施有助于公司业务的转型升级，促进业务的良性互动发展

电子制程市场属于开放性市场，随着竞争企业的增加，竞争较为激烈，毛利率水平不高。公司需要对现有业务进行升级，发掘新的利润增长点，提高股东回报。

电子信息制造业产业链分工细致，中小企业众多，多数面临较大的营运资金压力和融资困境。一方面，产业链上核心企业，其对供应商稳定性有一定需求，为公司与其合作，向其供应商提供相关服务提供了契机；另一方面，行业内企业对供应链管理服务的需求较高，除制程服务和制程产品之外，对配套的产业链金融服务也提出了需求。

公司本次募集资金投入供应链金融、商业保理、融资租赁业务，既能够利用公司现有的客户、供应商资源，又能够通过相关服务加强公司与客户、供应商之间的合作关系，提升综合竞争力，促进业务的良性互动发展。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已设立供应链金融、商业保理和融资租赁业务专业子公司，正在搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，与公司现有人才队伍形成互补，以较快速度开拓和占领市场。公司已初步完成融资租赁、商业保理公司的组织架构、人员编制设定、岗位职责等的编制，明确了风险管理、合规、业务开拓等重要岗位资质要求，通过社会招聘等方式招纳专业人才，与现有人员形成互补。目前，相关管理和业务团队人员正在逐步到位。公司将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较高、业务能力强的人才队伍。

2、技术储备

公司已初步制定融资租赁、商业保理和供应链金融业务的主要管理制度和流程，根据融资租赁、商业保理和供应链金融业务对风险管理和决策程序的要求，制定了公司相关组织架构调整方案，待公司有权机构审议通过后施行。

3、市场储备

在业务方面，公司已设立了深圳市亚美斯通电子有限公司、深圳市亚美斯通商业保理有限公司、深圳市新亚制程融资租赁有限公司等专业子公司，分别作为电子信息制造业供应链金融、商业保理、融资租赁项目的实施主体。

目前公司募投项目实施主体正积极与华为科技有限公司、富士康科技集团有限公司、伟创力集团、冠捷科技集团有限公司、中兴通讯股份有限公司等核心企业洽谈供应链金融管理业务的合作事宜，积极进行业务拓展和储备。

公司在电子信息领域耕耘多年，熟悉电子信息制造业产业链上下游企业的经营管理、经营状况、融资需求，在电子制程业务的开展过程中，与众多上下游企业建立了业务联系。这些业务经验和客户资源，为公司拓展相关业务提供了良好的基础。

五、公司填补即期回报采取的具体措施

(一)公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

公司现有主营业务为电子制程，即针对电子制造业，提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。

目前，我国电子信息制造业产业链体系完整，产业结构得到优化，创新能力逐渐提高，行业整体规模仍有上升趋势，大型国际龙头企业不断涌现，公司作为电子制程领域的专业企业，将紧跟行业发展趋势，积极投入制程方案和产品供应体系的开发，维护和巩固与上下游企业的业务联系，积极进行上有整合，丰富自有产品线，提高公司在制程服务领域提供一站式服务的能力，实现制程业务的稳步增长。

2、面临的主要风险

(1)宏观经济波动风险

公司所处电子行业，受宏观经济波动影响较大。目前，世界主要发达经济体经济复苏开始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，与此同时，地缘政治紧张局势带来的风险又在明显上升，特别是巴黎恐怖袭击、乌克兰危机和中东局势的动荡，都会对未来的世界经济的增长产生很大的不确定性和负面作用。另一方面，在“经济增速换档期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”三期叠加的作用下，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期，增长速度换挡期，经济下行压力可能会

进一步加大。

受此影响，近年来电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果国内经济下行压力持续加大，将对公司国内市场开拓策略的实施造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现。此外，公司本次发行募集资金将投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，国内宏观经济的走势和电子信息制造业的市场环境仍存在诸多不确定因素，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，可能会导致本公司出现经营业绩下滑的风险。

(2)应收账款金额较大的风险

公司属于电子制程行业，受行业竞争日益激烈以及经营规模不断扩大的影响，公司应收账款在报告期末金额较大。2013年、2014年、2015 年和 2016年 3月末，公司应收账款金额分别 10，769.40万元、13，002.60万元、16，379.94万元

和 11，623.48 万元，占当期末总资产的比例分别为 17.88%、15.76%、18.93%和

13.78%。未来，随着公司为满足市场需求而进行扩大生产规模和经营规模，应收

账款可能会进一步增加。同时，如果因宏观经济环境或客户本身经营的原因，导致大额应收账款不能按期收回或无法回收，公司将面临流动资金紧张、盈利能力下滑的经营风险。

(3)可供出售金融资产减值的风险

2014年 9月，公司出资 2.81亿元获得了富源科技 10.3%的股权。根据最新

修订的会计准则的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，故将其作为金融资产——可供出售金融资产，按照成本计量。

2014年 6月，富源科技与美国 GT公司签订了 2个多亿的订单，2014年 10

月 6日美国 GT公司宣布破产保护后，富源科技与美国 GT公司已签订单仍按合同继续执行，目前基本执行完毕，与其他客户的订单逐步量产，若未来富源科技来自美国 GT 公司未签订后续订单，且又无法持续取得足够新订单的情况下，可能会富源科技的生产经营产生较大影响。该事项可能导致公司的可供出售权益工具投资存在减值风险。

2015年 11月 16日，富源科技股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。

目前，富源科技已经与日本京瓷、华为、金立等触摸屏手机企业建立了合作关系，同时不断拓展智能穿戴设备、手表、军工等领域的销售，生产经营正常有序，也呈现良好的发展趋势，2014 年、2015 年富源科技承诺累计实现的业绩也已经达到。未来随着蓝宝石产品在智能终端的应用及其他蓝宝石应用领域的推广，公司所处的蓝宝石行业发展前景广阔。

(4)厂房不能续租导致被迫搬迁的风险

根据发行人与深圳市多利工贸有限公司(以下简称“多利工贸”)股东梁志

敏、朱小清签订的《股权转让意向书》及《股权转让意向书补充说明》，公司拟收购梁志敏、朱小清持有多利工贸 100%股权。在完成多利工贸股权转让之前，为配合发行人子公司深圳市新亚新材料有限公司使用厂房开展生产经营活动，

2010年 8月发行人与多利工贸签订了《房屋租赁合同》，约定将多利工贸厂房租赁给公司，租赁期限自 2010年 8月 13日至 2015年 8月 12日止。目前，厂房租赁期已经届满。

鉴于：①2010年 8月 28日，多利工贸于向公司出具了《承诺函》，《承诺函》

第四条约定：“如本次租赁期限届满，贵公司仍有意愿继续承租，我公司承诺继续按原条件不变续约。”②2015年 4月 29日，多利工贸向公司发出《通知》，要求：原租赁合同到期(租赁日期自 2010年 8月 13日至 2015年 8月 12日)，多利工贸将收回上述租赁房屋，不再续租。③2015年 6月 20日新亚制程向多利工贸和梁志敏发出了《关于要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》；2015年 8月 20日，新亚制程再次向多利工贸和梁志敏发出了《关于再次要求尽快促成多利工贸股权交易条件成就的通知》，要求对方根据《股权转让意向书》、《股权转让意向书补充说明》、多利工贸的《承诺函》的约定，继续按照原条件不变续约承租多利工贸的厂房。双方就房屋续租和多利工贸股权转让事宜，双方都已向法院提交了诉讼请求，截至目前尚未判决。④2015 年 11 月 25 日，公司收到梁志敏解除股权转让协议和补充协议的通知。公司就梁志敏向我司发出的上述通

知于 2016年 1月 13日向罗湖区人民法院提起诉讼。⑤2016年 2月 1日，深圳

市中级人民法院出具了“(2015)深宝法公民初字第 1298 号”《民事判决书》，判定：公司向多利工贸返还承租的的多利工贸厂房，并支付厂房租金等。公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭。

因此，如果法院出具了不利于公司的判决，或者公司与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，公司不能继续承租多利工贸的厂房，公司子公司新亚新材料、库泰克和公司技术中心则面临着搬迁的风险，由此可能对公司短期的生产经营以及经营业绩产生不利影响。

为了应对可能的厂房搬迁，公司制定了应对厂房搬迁的预案，包括新厂地选择、搬迁计划、人员安置、新场地建设、设备安装、生产布置等方面的工作。

2015年 12月 11日，控股股东新力达集团出具了《承诺函》作出如下承诺：

“如果新亚制程与多利工贸就厂房续租不能达成一致意见妥善解决，深圳市新力达电子集团有限公司承诺：

①新力达集团将其控股子公司名下位于惠州博罗县金杨工业区【土地产使用

权证：国用(2015)第 060051 号】的土地和厂房无限期优先租赁给新亚制程使用，以保证满足新亚制程及其子公司生产、研发之用；

②如果深圳市新亚新材料有限公司、深圳市库泰克电子材料技术有限公司和新亚制程研发中心搬迁，所产生的一切直接经济损失均由深圳市新力达电子集团有限公司承诺补齐，确保新亚制程不会受到厂房搬迁损失。”

(5)管理风险

本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。本次公司拟进入电子信息制造业供应链金融、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升，但也增加了管理和运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司管理层的管理能力和管理水平提出更高的要求，存在着新的业务领域对公司经营管理产生不利影响的风险。

另外，公司目前拥有多家全资或控股子公司，虽然公司已制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制，但是由于子公司较多，区域跨度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。公司存在相关人员因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致公司管理制度不能得到有效贯彻的风险。

(6)净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金拟投资项目产生稳定较高效益尚需一定周期，因此公司加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率有可能下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率，如果本次募投项目能够顺利实施并达到预期效益，公司未来净资产收益率将稳步上升。

(7)募集资金投资项目相关风险

①行业、政策环境的风险近年来，受国家政策支持，我国商业保理、融资租赁和供应链金融行业快速发展，业务规模不断增加，但仍然面临较多问题，主要表现在法律法规仍不够健全，商业信用环境与征信制度仍不够完善，这些都是本次募投项目发展面临的风险因素。

②缺乏新业务运营管理经验的风险

本次非公开发行完成后，公司的主营业务将延伸至商业保理、融资租赁、供应链金融等新型金融服务业务。虽然公司与包括华为、富士康等众多的知名电子企业建立了稳定的合作关系，对电子制程行业有着深入的了解，目前与许多客户的“垫资采购”类供应链金融业务开展得也比较平稳顺利，也曾开展少量分期销售、融资租赁业务，但是，随着未来供应链金融和融资租赁业务规模的扩大，公司仍存在经营管理经验不足的风险，且公司过往没有开展商业保理业务的经验，这将对公司未来开展保理业务构成较大的挑战。

因此，公司一方面依托丰富的电子行业经验和行业知识，规划公司未来业务的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富行业管理经验的职业经理人和业务人员，尽快提升公司的业务拓展能力、行业管理经验和风险管控能力。

③项目实施的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、政策环境、行业发展趋势等条件下做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

此外，本次募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融等创新金融业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控风险，将会给企业带来较大损失。

④募投行业竞争加剧风险

企业融资难问题成为近年来制约我国经济发展的重要问题，为了突破制约企业发展融资难的瓶颈，国家出台了众多金融支持企业融资的政策措施。本次公司拟进入的电子信息制造业商业保理行业、供应链金融行业和融资租赁行业市场前景广阔，目前正处在快速扩张阶段。近年来传统的银行、电商巨头和供应链管理企业等纷纷进入这一新兴产业蓝海领域，抢占市场先机、争夺市场份额。未来随着市场竞争的加剧，这些行业的盈利水平将逐步回归至市场平均水平。如果公司募投项目不能充分利用自身的业务基础和优势，在电子信息行业确立自身的业务特色和核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。

(二)提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

(1)加大技术研发投入，注重产品开发和营销建设，努力开拓市场

公司围绕电子制程领域的发展，加大制程解决方案和核心产品研发投入，加强人才队伍培养和建设，继续完善营销业务布局，在充分了解客户的需求，进行制程方案和产品的深入开发，提供优秀、可靠的制程方案和稳定的产品供应，实现为客户提供一站式的综合配套服务；积极研发新产品和进行上游整合，丰富产品线，培养盈利增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低成本，提升公司产品的盈利能力。通过持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

(2)加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

公司利用本次非公开发行募集资金主要用于电子信息制造业商业保理、融资租赁、供应链金融和供应链综合服务平台建设等项目。本次募集资金投资项目预计能够利用公司的上下游客户资源，具有较好的盈利能力，预计可以有效改善公司的盈利能力，同时，本次募集资金投资项目有助于巩固公司与上下游企业之间的业务联系，与公司现有业务形成较为良性的互动，促进公司经营业务发展和未来发展战略的实现。本次募集资金投资项目实施后，公司盈利能力和经营业绩可以得到明显提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

在本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司正积极进行募集资金投资项目的前期准备工作，进行人才队伍、组织结构、内部制度流程、风险控制体系的建设和业务资源的储备。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司制定了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人许伟明先生、徐琦女士承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施(修订)已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，并将召开 2016 年第二次临时股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

2016 年 5月 18日