新《公司法》下，公司章程10大暴雷点（附修订建议）

作者：齐天宇

责编：余俊茹

排版：姚漫玲

公司章程，是公司内部的“宪章”，是公司成立存续的基础，是公司赖以生存的支柱，是公司解决争议的依据。

由于2024年7月1日开始实施的新《公司法》，所有，注意是所有公司，都至少需要修改一次公司章程，这是预防公司风险和股东纠纷性价比最高的方式。

如果没有及时修改，是真的有可能暴雷的，轻则股东吵架、重大事项难以推进，重则闹上法庭，公司陷入僵局。

下面，我们总结了10个具体的暴雷点，分享给大家。

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01 不改出资期限，被登记机关点名批评

02 不加出资方式限制，出了事大家一起担责

03 不改法定代表人条款，坑惨公司和股东

04 不改组织架构设置，机构臃肿难决策

05 不改减资、分红条款，易引发诉讼

06 不改决议条款，重大决策寸步难行

07 不给股东查账加限制，财务税务都暴雷

08 不加股权转让限制条款，重要股东说走就走

09 不改股权继承条款，股东去世公司可能会陷入僵局

10 修订好的公司章程，却无法通过登记备案

不改出资期限，被登记机关点名批评

根据新《公司法》要求，2024年6月30日前成立的有限责任公司，若章程中的出资期限在2032年6月30日之后，必须立即进行修订。如未按规定修改，公司登记部门将要求公司限期整改，逾期不改者将在国家企业信用信息公示系统中被特别标注，并向社会公示，相当于“点名批评”。

修订建议：

2024年6月30日前成立的有限责任公司，若未完成实缴出资，且章程中的出资期限在2032年6月30日之后，在2027年6月30日前，将出资日期改到2032年6月30日前。

不加出资方式限制，出了事大家一起担责

在实缴压力下，非货币出资方式成为很多股东的选择。然而，随意利用高估的知识产权等资产出资可能构成虚假出资，比如很多中介广告宣传的“花5000元购买知识产权，可实缴500万”。这会导致债权人不满和监管机构的介入，股东需承担补缴出资和赔偿责任。为此，公司必须在章程中明确非货币出资的具体限制，确保其合法性与合理性，避免股东及高管承担不必要的法律风险。

修订建议：

明确股东是否可以通过非货币财产出资实缴；
规定股东使用非货币财产出资时，是否需要股东全体决/多数决/半数决；
明确股东是否可以通过股权、债权出资，以及可以使用哪些非货币财产出资（实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等）；
规定公司注册资本中非货币出资的最大金额，以及各个股东使用非货币出资的比例和限制；
规定股东使用非货币财产的出资评估、作价，核实、转让的标准和流程。

不改法定代表人条款，坑惨公司和股东

如果法定代表人或股东之间发生纠纷，而章程未规定明确的更换程序或法定代表人的权责范围，公司可能会陷入管理僵局。新《公司法》对法定代表人任职和辞职做出调整，必须在章程中加以体现，确保公司管理的有效性和合法性。

修订建议：

规定公司法定代表人的产生、变更办法；
规定法定代表人的权限范围；
修改法定代表人的人选范围为代表公司执行公司事务的董事或者经理；
规定法定代表人的任命与辞任规定；
规定当法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担相应的民事责任后，在什么情况下，可以向有过错的法定代表人追偿以及追偿的额度；
有限责任公司需规定公司的出资证明书由法定代表人签名。

不改组织架构设置，机构臃肿难决策

新《公司法》允许公司对董事会、监事会进行精简设置，有限责任公司可以仅设1名董事，并在满足条件时无需设立监事会或监事；股份有限公司董事会最低人数由5人降低未3人，甚至可以不设董事会，只保留1名董事，并在满足条件时无需设立监事会或监事。为提高公司决策效率，避免机构臃肿，建议公司根据自身需求对章程中的组织架构进行调整。

修订建议：

按新《公司法》修改董事会和监事会的人数以及职工代表的比例；
明确是否不设董事会和监事会，仅设一名董事或一名监事（需满足一定条件）；
明确是否设立审计委员会，行使监事会职权；
根据新《公司法》的要求，规定审计委员会的职责、成员要求、决议方法等。

不改减资、分红条款，易引发诉讼

由于新《公司法》的变动，公司在进行融资、减资等资本运作时，必须确保股东就相关事项达成一致意见，尤其是涉及股权回购及对赌协议等事项。若章程中的规定与现行法律不符，投资人和股东可能会因利益受损，如无法得到应有分红或赔偿款、无法及时退出公司等原因，而对公司提起诉讼。

修订建议：

在公司章程中记载全体股东对不按比例减资的决议和约定；
在公司章程中记载全体股东对不按出资比例进行利润分配的约定。

不改决议条款，重大决策寸步难行

在实际操作中，许多公司因章程中的决议条款设计不当，导致重大决策被部分股东质疑其效力，并提起诉讼。比如已经通过并开始实施的决议，却因为不符合公司模板中表决通过比例而被股东起诉无效，给公司带来损失。因此，公司应根据《公司法》修订决议通过的比例和程序，避免因章程条款不当引发的法律纠纷。

修订建议：

在公司章程中明确股东会和董事会决议的法定人数和表决权数；
明确涉及分红、投资、担保、增资、减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、资产抵押、设立子公司或份工资、出售重大财产、关联交易、董监高变动、选举变更法定代表人等重大事项是由股东会还是董事会决议；
规定涉及分红、投资、担保、增资、减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、资产抵押、设立子公司或份工资、出售重大财产、关联交易、董监高变动、选举变更法定代表人等重大事项表决通过的比例或表决权数。

不给股东查账加限制，财务税务都暴雷

新《公司法》赋予股东更大的查账权，包括查阅会计凭证和子公司的财务状况。这可能会导致部分股东频繁查账，财务部门被忙得团团转，被股东抓住了把柄去举报，还会产生财税风险，公司拒绝股东查账还可能被股东起诉。为此，公司应在章程中增加合理的查账限制条款。

修订建议：

明确股东查账申请的时限；
明确申请查阅的账目明细要求；
规定申请中如何论证查账正当性及其相关条件；
规定公司应提供相关账目凭据的时间周期；
明确哪些内容属于商业秘密，禁止查询。

不加股权转让限制条款，重要股东说走就走

在新《公司法》下，有限责任公司的股东转让股权不再需要其他股东同意，只需提前30天通知，其他股东行使优先购买权也需要充裕的资金准备，很难通过内部购买阻止股权转让和外人进入。为避免核心股东突然转让股权影响公司运营，公司应在章程中对股权转让设定合理限制，确保股权结构稳定。

修订建议：

明确股权/股份转让时是否需要其他股东同意以及相应的限制；
明确哪些股权/股份可自由转让，哪些有限制；
明确转让时需要通知其他股东的具体事项；
明确优先购买权的行使时间，例如延长至90日；
考虑根据公司自身情况，增加对股权/股份转让的特殊限制，比如开始持股3年内不得转让。

不改股权继承条款，股东去世公司可能会陷入僵局

股东失联或去世后，其股权继承问题可能引发公司运营危机，按照新《公司法》的规定，出现这类情况默认由其合法继承人继承股东资格，但是相关手续复杂又耗时，新股东的加入可能会影响公司的运营和股权架构，而且如果出现了继承权纠纷，就会非常麻烦。为防范此类风险，公司应在章程中明确股权继承的处理机制，确保在股东发生变故时，公司治理仍能顺畅运作。

修订建议：