没其他办法，在西边只有刘备是唯一人选，并与其父马腾有旧，投刘备是最佳选择。马超是马腾的大儿子，东汉伏波将军马援的后人，马腾与边章韩遂交好，在凉州平叛成名，得到朝廷赐封，李傕、郭汜挟天子时，曾攻击长安欲救驾，不敌败走，边章死后，马腾与义兄弟韩遂交恶，打成一团。曹操专权时，派钟繇韦端前去劝和，以马腾为前将军，改屯于槐里，假节，封槐里侯。后来让张既征召劝说马腾入京为卫尉，留下马超统领大军，从此马腾与儿子马休马铁及家属都在邺城。
刘备取川时，曹操打算攻打汉中，扼住刘备北出的门户，211年派遣钟繇、夏侯渊率领军队走河东线，试图经过马超等西凉军阀驻地，卫觊劝曹操说，这样的行军路线，恐怕会惹出乱子，会导致马超韩遂心不自安，以为要打他们。（今日头条南方鹏首发）曹操不听，果然马超听说曹操要借道打张鲁，以为该来的终归要来，便联合韩遂及杨秋、李堪、成宜等关中十部军阀先发制人进攻曹操，兵至潼关。三国志说曹操过后也后悔不听谏言激反马超，私以为当时曹操未必没有试探凉州军阀之心，以孟德用兵的虚实相间，活用互变，如被他觉察到机会，反虚为实弄假成真攻打马超韩遂也说不定。
曹马潼关渭水之战，曹操几次身陷险境说，马超不死，我死无葬身之地“马儿不死，吾无葬地也”，经多场战役决战，联军渐渐不敌曹军，马超韩遂向曹操请求割地求和，双方罢兵息战，曹操假装答应了，而与韩遂军前谈笑风生，又涂抹送与韩遂的书信离间二人，马超起疑，凉州关中军开始内乱。曹操趁机发动攻击，在渭南进行决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超于是退兵回到了凉州上邽。曹操欲追击，河间发生叛乱，声势颇大，无奈只得退兵平叛。（今日头条南方鹏首发）
曹操走后，马超重拾军心，联结当地豪族，212年，兼并陇上的陇西、南安、汉阳、永阳等地，张鲁也遣大将相助，马超再起大军围攻凉州，攻下凉州治所冀城，曹操得报，斩了在邺城的马腾等人并夷三族，派夏侯渊前去救援冀城。战争打得艰难，二年难分难解，后在杨阜等人的联合下，偷袭冀城成功，夏侯渊随后掩杀，马超逃入汉中投奔张鲁，在张鲁麾下常思报仇，曾借兵攻打凉州卤城无功而返，又被汉中诸将猜忌提防，无法容身。想天下虽大，英雄迟暮至此，马超于是辞兵逃入氐中，得知刘备正在围攻成都，在李恢劝说下前来投顺，刘备大喜，暗中借兵给他壮大声势来攻成都，刘璋得知，心胆俱裂，只得出降。刘备称帝后封马超为骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。
