马云只持有阿里巴巴8.9%的股份，为什么还有绝对控股权？

马云很聪明，阿里巴巴采用的是合伙人制度。简单来说，一般公司的董事会都是由各股东来提名，股份越多，权利越大，但是阿里巴巴不一样， “合伙人制度”限制了大股东的权利，在公司里，各个董事人的提名不是按照持有股份的比例来获得提名权，而是由“合伙人”来提名，也就是说公司会指定一批“合伙人”，而这些“合伙人”拥有董事会的提名权，按照目前阿里巴巴目前的合伙人来看，马云的创始团队占了大部分名额。

这个就要回溯一下2014年阿里上市的时候，在阿里的招股书中披露了神秘的阿里合伙人制。

阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。

阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。

其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。

而这个制度可算是让马云可以牢牢控制住阿里的最大法宝。

据阿里的招股书显示，在机构持股方面，软银持股34.4%，雅虎持持股22.6%，是阿里前两大机构股东；而在个人持股方面，马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，是阿里前两大个人股东。CEO陆兆禧、COO张勇持股均不超过1%。

马云和蔡崇信合计持有超过10%的股权，合伙人制顿成保护马云控制权的坚盾。集团表示，董事局将由最少9名董事构成，其中过半数即最少5名董事，会由阿里28位合伙人提名，大股东软银亦只能提名1个董事。

小知识：阿里合伙人人数不固定

阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人。目前共有32名合伙人，其中24名来自阿里巴巴管理层，7名来自蚂蚁金服管理层，1名来自菜鸟网络管理层。

招股书称，在公司治理结构上，阿里巴巴仍将采用合伙人制度，以“确保公司的文化传承”。阿里巴巴自身的合伙人制度曾引发广泛争论，也是阿里无法在香港上市的关键原因。而美国市场则表示欢迎阿里巴巴的合伙人架构，这促使阿里最终选定了美国。

在阿里递交的招股说明书中，阿里详细诠释了其合伙人架构。当时，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。

和一般意义上的双重股权结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。

招股书披露的相关信息显示，根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不投票反对任何阿里巴巴合伙人提名的董事；将超过公司发行普通股30%比例股票代表的投票权进行委托，支持马云与蔡崇信的投票。

有人帮着算了一笔账，如此计算，马云手里至少掌控42.5%的投票权，再加上可能回购的12%雅虎手中拥有的阿里股票，这意味着在未来上市稀释部分股权后，阿里仍然牢牢掌控在马云的手中。

与此同时，如果有股东要推翻合伙人提名制度，需要获得至少95%股权才能成功，意味除非马云将所持股权减持至5%以下，或马云本人改变主意，否则只有极低机会出现，甚至即使马云减持至1股不留，只要有持股不少于5%股东支持，合伙人制仍然千秋万世。

阿里规定合伙人需要在集团持续任职5年，对业务有贡献之余，更要认同阿里文化。也就是说，合伙人势必由自己人组成，其他股东难以撼动这制度。

马老师最让人佩服的或许是：当别的创始人都是在控制权被缩小和夺走的情况下，他只是凭着8.9%的股权，就能紧紧掌握阿里巴巴的控制权，他是如何做到的呢？

原因非常简单，便是合伙人制度。

合伙企业就是指有两个或两个以上合伙人并共享盈利的企业。合伙人为公司员工或公司股东。其主要特点是：

一、要变成阿里的合伙人：

①在阿里工作最少五年以上，防止空降的可能；

②拥有公司的股权，但不等于公司股东，合伙人的股份有要求；

二、合伙人委员会

阿里的合伙人委员会由马云、蔡崇信、张勇、彭蕾和井贤栋5人构成；合伙人委员会承担：①审批新合伙人的当选并让其了解当选事项；②严格执行当选人当选董事候选人。

这就是阿里合伙人制，我们可以发现：阿里的大事儿由股东会决策；可是超出一半的执行董事是由阿里合伙人；但阿里的合伙人的加入和退出，又由合伙人委员会决策；而合伙人委员会成员全是马云的心腹。

如果有公司股东对这套合伙人制度提出异议，并想改动标准，则需要由全部公司股东一同决议，支持率95%以上才可以通过，而马云个人持股8.9%，等同于有着一票否决权。

马云掌握着公司的实际控制权，便是归功于合伙人制度，即使公司股权被很多人购买，外面的人也无法左右公司。

1、在股份上：在阿里上市时，就已和软银、yahoo达成了协议，她们只拥有股份分红，不干涉管理，这就确保了马云手上的决策权、决定权；

2、在股东会上：软银和雅虎各提一名人员进股东会，注意只有一名。马云和蔡崇信是永久合伙人，一直出现在股东会，除非是自已放弃，并且董事会成员有阿里36个合伙人（马云掌握着股东会上的决策权）。

三、合伙人退出规章制度

①阿里合伙人在60岁或辞职时，会自行退出合伙人；

②去世或是缺失行为能力会自行退出合伙人；

③被合伙人大会以50%以上的投票开除，也会丧失合伙人身份；

特别注意的是，马云和蔡崇信归属于永久性合伙人，将一直作为阿里合伙人，直到去世。

这就是马云为什么可以用8.9%的股份，牢牢地操控阿里巴巴商业帝国的一个很重要的原因。

实际上在马云刚创立蚂蚁集团的时候，股份观念很欠缺，之后慢慢融资，公司股东越来越多，马云意识到，如果不通过合理布局，每一个公司股东进去分一点股份，最终会导致自身的股权被稀释，决策权缺失！

因此马云成立了合伙企业，通过股权合理布局，把自己变为合伙企业的GP，即使仅有0.1%的股份，也可以在公司说了算。

合伙人有二种，一种是GP，另一种是LP，只有GP才有着公司的决定权，LP只拥有分红权。

倘若四人合伙，2个人投资又管理，2个人只投资不经营。这个时候做管理的要明确提出：为了提高公司的营运，防止管理决策效率低，造成公司错过最好的快速发展阶段，参加公司管理的2个人要拥有67%以上的股份，可是分红可以依照每个人25%的比例。既保证了公司有绝对控制人，又确保公司股东的分红免受影响！