1941年皖南事变后，中央决定重新成立新四军军部，所属部队编为7个师，其中有一个师非常的特殊，它不但远离新四军军部，远离新四军其他主力，在武汉地区孤军奋战，而且它所辖旅级单位是7个师中最多的，这个师就是著名的新四军第五师。
1939年1月，新四军独立游击大队由河南确山竹沟出发，南下鄂豫边，到“皖南事变”前已经发展为新四军豫鄂挺进纵队，先后成立豫南、鄂东、天汉、襄西四个作战指挥部，拥有十四个团队，基干武装1.5万余人，民兵十万的庞大武装力量。
1941年1月，“皖南事变”发生，噩耗持来,新四军豫鄂挺进纵队的全体指战员和鄂豫边区的广大群众群情激愤,痛恨反动派灭绝人性的罪恶行径,纷纷向鄂豫边区党委及挺进纵队首长表示决心,愿在中共中央的领导下,为反击反动派破坏团结、破坏抗战的暴行作出最大的牺牲。
1941年新四军重新整编番号，下辖7个师。相比之下，新四军5师的地理位置非常特殊，在豫鄂边。实际上与军部相距甚远，长期属于独立发展状态。新四军5师师长兼政委李先念，参谋长刘少卿，政治部主任任质斌（后晋升副政委）。从领导班子来说，相比其他师力量不算大。
