1938年10月，日军在相继占领武汉和广州后，非但没能达到迫使中国政府投降的目的，反而遭遇到更加顽强的抵抗，尤其是1939年9月，日军第十一军在第一次进攻长沙失利后，日本军部“南进”派认为必须彻底切断当时国民政府最重要的外援补给交通线，即法属印度支那线，才能实现一举解决中国战事的计划。
在中国的抗战史上，出现了很多为国洒热血的英雄，邱清泉就是其中一位。1902年，邱清泉在浙江出生了，父母十分注重他学习传统文化，从小学开始，他的成绩就是第一名，到了高中，邱清泉因为成绩优异，成功考入上海大学社会系。
1936年11月16日，日军在钦州湾强行登陆，沿钦州至南宁公路推进，如入无人之境。昆仑关地势险要，易守难攻，从南宁至柳州的公路从此通过，是由桂南进入桂中腹地的必经之道，为历代军事家所重视，是兵家必争之地。
抗日战争期间，国民党高级将领中有一位悍不畏死的将军，他在战场上往往身先士卒，打起仗来不要命，人称他为“邱疯子”，此人就是邱清泉。1939年，邱清泉担任新编22师师长，在第五军军长杜聿明的指挥下参加了昆仑关战役。
