太平洋战争爆发后，日军在东南亚地区攻城略地，很快战火就逼近英属缅甸，而在英属缅甸有一条事关中国抗战大局的滇缅公路，如果日军占领英属缅甸，中国当时仅剩的一条国际物资供应通道就会被掐断，这对中国长期抗战的大局影响颇大。
1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，揭开了同盟国中国战区的战斗序幕，中国远征军随之诞生。首批派遣入缅作战的十万中国军队，因政令多出，指挥混乱，加之英军掣肘，又缺乏空中支援，而撤退时后路被堵，只好绕道遁入茫茫野人山，终以惨败收场。
为配合缅甸、印度地区的英印军作战，中国国民党政府军事委员会决定派出由新五军、第六军、第六十六军组成的总兵力约10万人的中国远征军第一路军开赴缅甸，由卫立煌任司令长官，新五军军长杜聿明任副司令长官，中国战区参谋长史迪威兼任顾问。
1938年10月，武汉会战让日军意识到，要短时间内令中国军队放弃抵抗，实现对大中华地区的全面控制，并不实际，开始将扩张战略重心转北向南，主要往南部沿海地区转移，以切断英、美联军等将来可能在缅甸、印度支那地区的进路。
