续上集。分封二年（前205年）项羽分封十八路诸侯，本来想的是将各势力分拆，将来找机会各个击破。结果一年没到，大家都纷纷打脸，赵、齐、燕恢复原貌，原本表现得像个弱鸡的刘邦也硬气起来。是可忍孰不可忍！且待我一个个收拾！先打谁呢？好你个自称的齐王田荣，你不是第一个造反吗？第一个就打你。
刘邦趁着项羽大军进攻反对项羽的齐国，率领大军偷袭西楚国都彭城，结果，项羽迅速率领30000骑兵反攻刘邦，将其56万人尽数击溃，刘邦狼狈逃走，这一仗是刘邦一生中最大的惨败，也是项羽继巨鹿之战后又一场大的胜利。
韩信作为一代兵仙，彭城之战刘邦大败后成为力挽狂澜的英雄，几乎凭借一人之力扫平黄河两岸除项羽以外所有剩下的诸侯王，平魏、定代、灭赵、降燕、败齐，垓下之战又发挥了主力和关键作用，为大汉王朝的建立立下了不朽功勋。
蒯通曾经对韩信说：当今两主之命县於足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣原披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不能用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。大概意思是：当今刘邦、项羽二王的命运都悬挂在您的手里。您协助汉王，汉王就胜利；协助楚王，楚王就胜利。
千里马常有，而伯乐不常有，判定一个人是不是千里马，不是要看他是怎么说的，而是要看他是如何做的。当刘邦面对韩信的侃侃而谈时，他是拿不准韩信这个人是不是人才，虽然萧何三番五次推荐韩信，并且不惜月下追韩信，但是对于刘邦来说，对韩信这个人仍然是有疑问的，任何用人都是要冒风险的，因为用人就代表信任，同时也要承担用人的后果，赵孝成王用了赵括，他就要承担赵国45万大军覆没的责任，诸葛亮用了马谡，他同样要承担北伐失败的责任。
公元前205年四月，楚都彭城爆发了楚汉之间的第一次大规模的正面交锋，项羽仅用半天时间，就以3万铁骑击溃了刘邦的56万诸侯联军，送给了刘邦出兵以来最为惨重的一次失利，成就了这场历史上著名的以少胜多的著名战例。
战乱是出名将的时期，但凡历史上的战乱，越黑暗，越混乱，越是容易出名将，秦朝末年，随着陈胜、吴广的一句“王侯将相、宁有种乎”，拉开了秦末农民战争的序幕，陈胜、吴广起义后，势力发展非常迅速，像滚雪球一样迅速膨胀。
李左车也投降了，很典型的就是项羽打赢了，基本上刘邦会烧掉粮草，手下的将领都会收拢士兵，比如彭城之战彭越收拢了一万多人，刘邦也收拢了二十多万人继续对持，项羽虽然突击打赢了，但没什么效果，而且战死的都是自己最精锐，最忠心的部队，刘邦死五十万瞬间召回五十万，好像没损失一样。
