建安十九年，刘备大军围困成都，刘璋自知大势已去，束手就擒归降刘备。待到刘璋归降之后，刘备便占据了益州，先将刘璋调至荆州的公安，那时关羽就在这里镇守，随后又将刘璋的财物交还给他，又加封他为振威将军，这个职位看似威风，实则只是一个有名无实的虚职。
当刘备在雒县的战事进行得如火如荼之时，不远处的汉中也同样受到了影响，平静之下，一股暗流正在涌动。于是马超的处境就越来越危险，因为将来一旦曹操南征汉中，张鲁在抵挡不住的情况下，极有可能把他这个曹操深恶痛绝的人杀掉，以作为请降的投名状。
刘璋是三国中类似刘表的存在，他们都无逐鹿中原，问鼎天下的野心，只想着在乱世守住自己的州郡，做一州之诸侯。在人们的印象中，刘璋暗弱无断，难成大事，但是他有个优点，在乱世的三国很是难得。这就是刘璋的仁义爱民。
刘璋的父亲刘焉，是比刘备血统更高贵的大汉宗亲。刘焉建议汉灵帝设立州牧。总揽各州军政大权，从而开启了东汉军阀割据的局面。刘焉野心勃勃，出任益州牧后就准备帝王冠冕准备称帝。刘焉死后，刘璋主政西川。经历两代打下的基础，刘璋手下文武人才济济。
