背景：自晋楚城濮之战楚国战败，被迫退回中原以南地区，公元前613年，楚成王的孙子楚庄王新即位。国君新丧，晋国趁这个机会，把几个一向归附楚国的国家又拉了过去，订立盟约。楚国的大臣们很不服气，都向楚庄王提出要他出兵争霸权。无奈楚庄王不听那一套，白天打猎，晚上喝酒，听音乐。
公元前613年，楚穆王去世，嫡长子熊侣即位，此时的熊旅尚不足二十岁，而且楚国内外也存在颇多困境，在外，楚国的属国舒国及其附庸宗、巢等国背叛楚国，国内公子燮与斗克又谋反，并且挟持楚庄王从郢都外逃，另立政府。
本来在楚庄王继位之初，楚国内部就有很多的矛盾，当时他虽然不到20岁，但他凭借着自己的智慧，采取以静观动的办法，平常表现出给人一种沉迷酒色的感觉，实则是韬光养晦、暗察时局，当他对时局有了一定的了解后，便开始了自己的雄才策略，在军事上，他将楚国的势力继续扩展，在政治上，他任命孙叔敖为令尹，大力发展经济和社会生产，使得楚国国力大幅度提高。
