1933年5月下旬，长城抗战失败，冀东沦陷。日本兵临平、津城下，仍不罢休。5月22日，关东军参谋长小矶国昭对路透社记者声称:“日军现在密云、唐山线暂停进攻，日军以此进攻为消灭华军攻击长城之大本营，其军事动作目前告一段落……为保卫满洲国西境，日军有进占张家口之必要。”
身为军事委员会委员的冯玉祥，联合方振武、吉鸿昌等，经过一段时间的酝酿和准备，于1933年5月26日在张垣发出通电，宣告成立察哈尔民众抗日同盟军，冯玉祥为同盟军总司令，总参谋长邱山宁，秘书处秘书长曾季尚;
为什么成立同盟军其一，长城抗战失败后，日军进逼察哈尔和热河边境，威胁张家口，京津地区西大门大开；其二，冯玉祥在中原大战后失去政治地位，处于隐居状态的他，激于民族大义，决定和共产党地下组织合作，利用其在西北军旧部的影响，到察哈尔组建一支义勇军，抵抗日军；其三，揭露国民党政府的对日妥
在蒋介石执行的不抵抗主义卖国政策下，日本军国主义发动“九一八”事变，兵不血刃，侵占整个东北。继而日军进至山海关，又占领了热河全省和察哈尔北部，直接进逼平津，华北危急，国土不保，全国人民，义愤填胸，群情激愤。
第29军1万5千人编制，养活了3万官兵。1931年1月，这部分残军被负责北方编遣任务的少帅张学良收编，先称东北边防军第3军，后依全国统一编制称陆军第29军，宋哲元任军长，虽然全军仅给了两个师1万5千人的编制，但一番裁汰之后总共有3万余人不愿离开部队。
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