1949年8月25日拂晓，20余万解放军浩浩荡荡奔赴西北军阀马步芳的老巢，当天，彭德怀司令亲自指挥的“兰州战役”在四个战场上同时打响，城西南战场主要以沈家岭、狗娃山为中心，城南战场以营盘岭、皋兰山为中心，城东南战场和城区战场以马家岭、古城岭为中心，四个战场齐头并进，一举攻克马步芳军事集团。
早在1949年1月26日，蒋介石就给胡宗南写了一封亲笔信，信中提到了陕西省的重要性，具体内容如下:“宗南主任弟勋鉴，近日政局即有变动，但陕西省重要，做死中求生之奋斗，关于增加之番号，已指定两个军及另配四个师，武器亦已指配，望能于三个月内补充完毕。”
在战斗打响的三天时间里，彭德怀就歼灭了胡宗南的五个军，还收复了八座城镇。随后，彭徳怀制定了一个“钳制胡宗南，攻打马步芳”的策略，成功在甘肃东部的平凉地区重创马步芳率领的青海马家军，青海马家军被迫撤往兰州。
兰州之役大幕徐徐拉开：兰州城东、西、南三个方向群山环抱，北边背靠黄河，城市沿黄河南岸而建，地形东西狭长，城的西北有一个横跨黄河的铁桥，该桥始建于清未，在黄河沿岸几百里这是唯一的一个桥梁，过了铁桥可以沿山脚的公路去往青海和河西走廊。
但是其中有一支国军却是例外，和我军交手十几年，我军却一直处于下风，胜少败多，牺牲了很多红军指战员和解放军指战员甚至包括很多军师级的高级指挥员，而且这支军队杀害我军官兵的手段也极其残忍，动辄斩首、挖心，惨不忍睹，我军广大指战员对他们是恨得咬牙切齿，这支军队便是雄踞西北40年的马家军。
