1946年，国军开始了改军为整编师的操作，除了其在东北和华北的部队外，其余诸部几乎均改步兵军为整编师。在为数众多的整编师中，有些番号我们是比较熟悉的，比如孟良崮战役时，张灵甫的整编第74师、黄百韬的整编第25师和李天霞的整编第83师。
在解放战争中，蒋介石最为倚重的当属“五大主力”，他们配备了国民政府最先进的武器装备，麾下多为从抗战中拼杀出的精锐，整体战斗力极强。在电影《建国大业》中，朱老总看到淮海捷报后激动地说:五大主力全军覆灭，老蒋再无翻身之日了!
1946年7月上旬，国民党军集中58个旅46万人进攻华东解放区，其中苏中解放区作为华东解放区重要的组成，粮食生产基地，也遭到了国民党军重兵进攻，其中以国民党军第一绥靖区司令李默庵指挥5个整编师12万人，准备于7月15日同时进攻黄桥、如皋、姜堰、海安等地，而当时华中野战军主力总兵力也不过只有3万人，敌众我寡。
74军在1946年5月31日整编完毕，在整编过程中74师撤销了三个团，分别是51旅的153团、57旅的169团、58旅的174团、在整编之前74军有官3012人兵29708人合计官兵是32720人，有马匹4083匹。
