1940年5月1日日军发动进攻，枣宜会战爆发，当年的6月18日结束，宜昌失守。1938年6月至10月，第五战区以及第九战区中国军队在长江南北两岸、湖北、安徽、江西、河南四个省份，与日本侵略者进行血战，虽然武汉会战以日军攻占武汉而告终，但是日本侵略者速战速决，迫使国民政府屈服的妄想被打破了。
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。下辖:步兵第5旅团 步兵第29旅团骑兵第3联队 野炮兵第3联队 工兵第3联队 辎重兵第3联队。
枣宜会战初期，当各路日军疯狂进攻，中国守军一线防线皆被攻破的时候，第五战区司令长官李宗仁于5月6日调整了作战部署，重新划分了各部作战区域:一、战区直接指挥第29集团军，担任大洪山游击根据地作战，并令该集团军分别西进北上，侧击京钟、襄花两公路进犯之敌。
1940年5月16日下午4时，率部与日军鏖战于宜城南瓜店十里长山的国民革命军第33集团军总司令张自忠因身负重伤壮烈殉国，时年49岁，他用自己的慷慨赴死行动践行了当初誓师出征时“为国家民族死之决心，海不清、石不烂，绝无半点改变”的诺言。
到1940年的6月下旬，枣宜会战结束，日军虽然最终攻陷了宜昌，但已经是人困马乏，而且伤亡达到了11000余人，整个枣宜会战日军参战人数不过11~12万人，伤亡人数占其参战总兵力的十分之一，当然还有一种说法是日军在整个会战期间伤亡的人数达到了2.5万人，其中阵亡人数在3000人以上，要按这个说法，日军在会战中的伤亡总数占其参战总兵力的百分之二十以上。
