陈毅1945年10月5日抵达临沂。10月18日开始发动了津浦路战役歼敌2.8万人。6月7日发动了山东讨逆战役，至6月16日结束，共歼伪军3.4万余人。7月27日至29日发动了朝阳集战役，歼敌5000余人，我军伤亡800人。
1946年夏季，山东军区经过周密筹备，发起“讨逆作战”，矛头直指胶东地区的另一个大汉奸——赵保原。赵保原生于山东蓬莱，早年曾入伍东北军，“九一八”事变后，又追随伪军李寿山部投靠了日本人，屠杀无数抗联志士。
1945年底，山东军区胶东主力部队5师、6师调往东北。根据形势需要，胶东军区以13、16团和东海独立1团重新组建5师；以东海军分区的六个县武装编为6师；以南海、北海军分区独立团编为警备第3旅。在胶东军区指挥下，进行解放胶东半岛和切断胶济铁路作战。
敌后抗日大反攻开始了，胶东主力部队主要方向是进攻青岛、烟台、威海等港口大城市。1945年8月28日，我13团在兄弟部队配合下攻击即墨城，这是我团从红军游击队开始的战斗历程中第一次发展到强攻设防坚固、数千敌人守备的县城。
蒋介石发动全面内战——讨逆战役扫荡伪军﹣﹣淮南失守﹣﹣山东野战军主力南下﹣﹣朝阳集首战告捷——泗县苦战--陈毅承担责任1946年5月，蒋介石气焰嚣张，准备发动全面内战，企图将各解放区一举消灭。他派白崇禧到徐州、开封、济南等地进行战前部署，调兵遣将，对山东和淮南解放区进攻。
1941年3月，许世友来到胶东后，带领着胶东军民奇袭了牙山，再下莱阳、海阳，会战榆山，围困发城。在短短的5个月时间里，许世友便率部削弱了以赵保原为首的“抗八联军”投降派，粉碎了胶东抗战史上规模最大、时间最长的一次日伪大扫荡，为许世友在胶东的第一次亮相，写下了浓墨重彩的一笔。
