一、背景：危机四伏的1938年在1937年“七七事变”与淞沪会战失利后，中国在正面战场连续遭遇重创。日军迅速攻占华北、华东的重要城市与交通要道，并于同年年底发动南京战役，制造了震惊世界的南京大屠杀。短短数月间，上海、南京、太原、杭州等地相继沦陷，中华民族面临前所未有的生存危机。
鲁南战役，是解放战争时期在山东战场上发生的一场著名战役，是宿北战役胜利后，山东野战军与华中野战军实现会合，统一指挥，统一行动，根据中共中央军委指示和整个华东战场实际状况，改变原来“先打弱敌”一贯打法，取得的一次重要胜利。
攻峄城敌二于六师和快速纵队披歼后，困守峄县、枣庄的敌人完全陷入孤立包围之中。为乘胜扩大战果，野指决心进行鲁南战役的第二阶段，以右纵队攻歼峄县之敌，以左纵队一师攻歼枣庄敌整五十一师，以一纵主力和鲁南十师分别阻击可能由韩庄、台儿庄和临城出援之敌。
