1948年8月,国民党第七兵团成立,蒋介石任命黄百韬为中将司令,管辖第二十五、六十三、六十四军。11月,黄百韬接到命令,让他掩护李延年的部队撤离海州,这时候蒋介石又把第一百军和第四十四军交给黄百韬指挥,这下子第七兵团有了五个军的兵力。
淮海战役打响后,黄百韬兵团被华野包围在了碾庄地区。为了给黄百韬解围,刘峙派出了邱清泉兵团和李弥兵团,结果在徐东被宋时轮挡住,根本冲不过去。蒋介石无奈之下,又把黄维兵团投入了战场。此时华野既要在碾庄围歼黄百韬,又要在徐东阻击邱清泉和李弥,还要应对徐州的杜聿明,兵力已经捉襟见肘。