1941年下半年至1942年初，世界反法西斯战争形势发生了重大变化，日本帝国主义为配合西方战场，企图在中国战场上取得突破性进展，先后发动第二次和第三次长沙进攻战，同时还发动了浙赣战役，企图打通粤汉线和浙赣线，加速向华南推进，实现其向太平洋扩张的战略目标。
民国时期，南北军阀混战，湖北是当时的战略重地，是各方势力都想得到的地盘。湖北武昌作为辛亥革命的火苗，当时领导武昌起义的也有很多人才，他们都是湖北当地的青年才俊，理应可以像南方其他省份一样，建立自己的本土武装，可是鄂军在民国时期中，却没有很大的存在感。
民国时期，武昌是打响推翻清王朝第一枪的地方，而领导武昌起义的，就是当时清朝的湖北新军。清末的时候，因为朝廷腐败不堪，导致全国革命的氛围很重，当时清朝的新军部队，都是一些有文化的青年，因此很多人的思想比较进步，他们也是起义推翻清王朝的主力。
一天天过去，随着部队伤亡不断增加，曾经气势如虎的杨森也逐渐泄了气。“讨贼军”派一个旅抄至侧背，隔河进行炮击，杨部立刻军心动摇乃至大溃。溃退时，又再次出现了夔府兵败时找不到主帅的情况，上上下下乱得不可收拾，部队一退两百余里，到资阳才得以组织防线。
