皖南事变后，新四军挺进苏北开辟新的抗日根据地，盐阜区就位于苏北抗日根据地，东临黄海，西接涟水，南通盐城，北临徐州陇海铁路，这就像是一把钉在长江和陇海铁路日占区的钉子，对驻华东的日军和南京汪伪政府有严重的威胁，这里也是新四军军部和新四军第3师指挥机关所在地，对此，日伪军对这里进行过多次大扫荡。
老一辈每每回忆那段过往，都说那时候对于老百姓来说，平日里最恐怖的事情，就是“日本鬼子进村了。”故事发生在1943年，日本鬼子如往常一般烧伤抢掠，进入一个村庄的时候，发现了一桌热气腾腾的饺子，可只吃了几口，就好似如临大敌一般仓皇逃跑了。
新四军第三师决定由副师长兼第八旅旅长、中共盐阜地委书记张爱萍统一领导反“扫荡”斗争。为了进一步给予敌人致命打击，新四军三师和军分区经过研究，决定迅速拔除敌人设在陈集的据点，并决定由第三师副师长张爱萍指挥战斗，三师八旅二十三团担任主攻。
1943年4月，日军对国民党军太行山游击根据地的第二次大扫荡开始了。4月15日前后，尽管连日阴雨未断，日军仍调集了三至五个师团的兵力，号称20万人，集结到国民党军所在的太行山东南端山麓，严密封锁公路铁路各线，沿两年前完成的封锁墙，封锁了山上的隘路。
1943年，日军对北岳军区扫荡失败，但日军华北方面军司令官冈村宁次不甘心失败，在9月下旬命令第六十三师团、第一一零师团、第二十六师团及独立混成第三旅各一部和伪军共4万余人，再次进行大扫荡，企图摧毁我北岳地区抗日根据地。
