早在1939年2月，日军侵占了中国的海南岛，英美便意识到了日本侵占东南亚的野心。诺门坎战役失败后，日军内部南进派彻底占据了上风，随着1940年法国的投降，日军的魔爪伸进了越南，并且通过威逼利诱与泰国结成了同盟，侵占东南亚的野心昭然若揭。
美国在1898年的美西战争中获胜，西班牙彻底丧失了其在太平洋的全部殖民地，菲律宾也划归美国。1941年12月7日，日军偷袭美国珍珠港，太平洋战争爆发，在太平洋战争第一阶段，日军为粉碎美菲军队和美国亚洲舰队，攫取资源丰富的美属殖民地，其核心行动是向南方资源区进攻的“南方作战”，其中，日军的本间雅晴中将第14军负责执行进攻菲律宾的M作战，下辖森冈皋中将的第16师团、土桥勇逸中将的第48师团、奈良晃中将的第65旅团、战车第4、7联队、野战重炮兵第1、8联队以及独立工兵第3联队。
珍珠港事件后的第二天，日军就向美属菲律宾殖民地和英属马来亚殖民地发起了进攻，日军第15军的近卫师团在入侵泰国后沿克拉地峡南下，同时山下奉文指挥的第5、第18师团在日本海军马来舰队的掩护下，在哥打巴鲁、北大年和宋卡登陆。
