国军整编74师前身是74军,在和日军的23场大型会战中,参与了13场,其中江南的大型会战全部参加。1946年3月,第74军改编为整编74师,裁汰掉了2000多名残弱,保留了3万名精锐,其中80%都是久经战阵的老兵,他们分为3个旅6团,在南京接受了大量美械装备,战斗力进一步提升。