1940年10月，第54军军长陈烈因病去世。54军是“土木系”的主力部队之一，陈诚为防止该军被何应钦系统的人吞并，当即找到老蒋，推荐了时任军校教育处处长的黄维接任该军军长。当时，54军已经由广西调防云南，划归关麟征的第9集团军建制。
当时在第四野战军主力的正面，也就是在湖南南部的衡阳、宝庆地区，还盘踞着白崇禧军事集团20余万人，四野主力若想进军广东，首先须得先吃掉桂系军队，如此极有可能耽误解放广州的进程，同时还必须预防，如果白崇禧不战而撤入广东怎么办?
都知道，国军集团派系林立，作为二号人物的陈诚，自然受到了众多将领的追随。作为产名将数量最少的黄埔五期，邱行湘绝对算是佼佼者，在经过实战的洗礼，让他成长为一名身经百战的虎将，尤其是在抗日战场上，邱行湘先后在溧阳，宜兴，金坛，武进四县一带与日军第五师团展开激烈交战，在这期间，他采取正规战与游击战相互配合，歼灭敌军万余人。
