八路军120师358旅的前身是红二军团，120师的师长是贺龙元帅，因原定的358旅旅长卢东生赴苏联养伤，所以派红一方面军出身的张宗逊担任358旅旅长，358旅下辖两个团:715团与716团，715团是贺龙的嫡系红二军改编而成，716团是洪湖周逸群的红六军改编而成。
1947年11月2日，西北野战军第二次攻打榆林，但仍未攻下，彭德怀决定在全军进行冬季整训。整训展开后，彭德怀像抓打仗一样抓整训，他亲自听汇报，找人谈话，和政治部一起分析情况，部队报告的关于整训的材料，他都细细阅读。
