1944年5月，侵华日军在司令官山英太郎的指挥下，向中国历史文化古都洛阳发起了进攻。据传，日军占领洛阳后，认为洛阳这个名子对于日本人不吉利，因为日本的国旗是太阳旗，进入洛阳就意味着日本要亡了，于是日军突发奇想，要将洛阳改为福阳，可惜洛阳民众根本不予理会，依旧将这座城市称为洛阳。
而15军前身则是河南土著武装镇嵩军，士兵多是刀客出身的本地人，他们清楚的知道，保卫洛阳就是保卫家乡，保卫自己的家人，加上军长武庭麟，副军长姚北辰，六十四师师长刘献捷等多都是本地人，因此上下一心，士气非常高。整个洛阳保卫战，共1.8万'杂牌军'，打到最后，无一投降，只剩下军官316
在1944年的5月25日，洛阳这座千年古城不堪日军的攻势，最终陷落。人们面带惊诧，纷纷指着他，质疑地说道:“这岂不是老杨?我们社区的卖五香豆腐丝的老杨?七年如一日，在狭窄的巷子里经营着简朴的摊贩，这样的他怎么可能在日军的队伍里?”
1944年5月25日，洛阳陷落。从此，洛阳人民在日寇的屠刀下，度过了1年多苦难的日子。 洛阳保卫战是抗战时期中国城市保卫战中最悲壮的战役。从5月5日到5月25日，在没有外援的情况下，第15军64师、65师及第14军94师共1.
