1939年9月1日,德国闪击波兰,第二次世界大战全面爆发,1940年5月10日,德国闪击西欧,英法联军节节败退,38天后,法国投降,英军从敦刻尔克撤回本土,纳粹德国的声势达到顶点,英国面对如日中天的第三帝国,不得不向大洋彼岸的美国求援,对此时的英国来说,最需要的是飞机,以应对纳粹的轰炸。
1922年,华盛顿海军条约签订,按照条约美国海军可建造排水总量135000吨的航空母舰,但每艘新造航母的排水量不得超过27000吨,而两艘获准由其他舰船改建的航母每艘则不得超过33000吨,美国当时的“列克星敦”号与“萨拉托加”号两舰由战列巡洋舰改造为列克星敦级航空母舰,在官方上占去66000吨。